Fusione (per incorporazione)
MOTIVI DELLA FUSIONE
1) Aumento della redditività rispetto alla somma delle redditività di due imprese che operano separatamente;
2) Aumento della capacità produttiva;
1) Riduzione dei costi unitari;
2) Consolidamento e/o ampliamento dei mercati di sbocco.
LIMITI ALLA FUSIONE
1) Onerosità dell’operazione;
2) Difficoltà organizzative legate alla implementazione dei patrimoni.
TIPOLOGIE DI FUSIONE
(art. 2501 codice civile)
1) Per incorporazione (o assorbimento);
2) Per unione.
La fusione per incorporazione è il tipo di fusione normalmente utilizzato, data la sua minore onerosità rispetto alla fusione per unione. In particolare i costi legali (spese notarili e di cancellazione della società assorbita, ecc.) sono in questa ipotesi ridotti.
Mentre, nella fusione per unione detti costi sono raddoppiati data l’estinzione di entrambe le società e ad essi si aggiungono quelli relativi alla creazione di una nuova società che sorge “sulle ceneri” delle due preesistenti.
Nel seguito per semplicità si farà riferimento sempre alla fusione per incorporazione.
LE FASI DELLA FUSIONE
1) Progetto di fusione (valutazione dei patrimoni delle società e del numero di azioni da assegnare ai soci, valutazione della congruità del reddito medio atteso dopo la fusione, comparazione del reddito con la somma dei redditi delle due società operanti separatamente);
2) Fusione (stipula atto di fusione, estinzione di uno o entrambi i complessi societari e incorporazione o creazione della nuova società, adempimenti legali connessi alla fusione, tecniche di contabilizzazione della fusione per entrambe le società);
3) Organizzazione delle attività post-fusione (razionalizzazione delle attività produttive, creazione di un unico soggetto economico, implementazione dei patrimoni ed eventuale BPR);
4) Valutazione a posteriori redditività post-fusione e confronto con quella attesa.
Il rapporto di concambio esprime il numero di nuove azioni dell’incorporante a fronte del numero di vecchie azioni dell’incorporata spettante ai soci dell’incorporata per effetto della fusione (ad esempio se il rapporto di concambio è di 3:1 questo significa che i soci dell’incorporata avranno diritto a 1 nuova azione dell’incorporante per ogni 3 vecchie dell’incorporata, annullate con la cessazione giuridica di essa. La determinazione del suo valore è fatta dall’organo amministrativo ed esso viene assoggettato ad un giudizio di congruità di esperti indipendenti (art. 2501-sexies).
In concreto si applica uno dei metodi di determinazione del capitale economico (reddituali, finanziari, patrimoniali, misti) o si ricorre alla contrattazione tra le parti per determinare il rapporto di concambio.
IL PROGETTO DI FUSIONE
Il progetto di fusione è il documento con il quale le due società si impegnano a realizzare l’operazione di fusione, determinandone alcuni aspetti rilevanti quali le motivazioni economiche ed aziendali della fusione, il rapporto di concambio, il capitale sociale ed il numero di soci dopo la fusione, ecc. Inoltre, vengono delineate le varie fasi della fusione, fino al suo completamento e al raggiungimento del regime normale di attività.
Il progetto di fusione è predisposto dagli organi amministrativi sulla base delle valutazioni economiche dei capitali delle società e con l’ausilio di esperti indipendenti che esprimono giudizi sulla redditività prospettica e sulla congruità del rapporto di concambio. Il progetto può essere approvato, modificato o rigettato dai soci.
L’economicità post-fusione è data con i seguenti elementi:
1) Determinazione preventiva del reddito medio prospettico dopo la fusione (fatta mediante l’individuazione del capitale economico dell’incorporante);
2) Determinazione della differenza tra tale reddito medio e la somma dei redditi delle società se operassero separatamente (tale differenza dovrebbe essere tale da coprire tutti i costi dell’operazione e garantire un congruo margine di guadagno).
AVANZO DI FUSIONE
Per effetto dell’operazione di fusione ed, in particolare, dell’aumento del capitale sociale, può sorgere una particolare differenza contabile definita a seconda del segno “Avanzo di fusione” o “Disavanzo di fusione” da annullamento azioni dell’incorporata, legato al rapporto di concambio non ubiquitario, da posizionare nel Patrimonio Netto della incorporante al termine del primo esercizio dopo la fusione.
L’avanzo di fusione può, inoltre, essere determinato da una seconda causa, dovuta all’esistenza di una partecipazione dell’incorporante nell’incorporata prima della fusione. Tale differenza – se negativa (quota del p.n. dell’incorporata maggiore del valore iscritto al costo storico nello S.P. dell’incorporante) – determina l’avanzo di fusione da partecipazioni, che si aggiunge e distingue dal precedente e che va inserito sempre nel netto dell’incorporante post-fusione.
Se la differenza avesse segno opposto (quota p.n. minore del valore della partecipazione) si avrebbe un Disavanzo di fusione, da iscrivere a pareggio contabile tra le attività.
TECNICHE DI CONTABILIZZAZIONE DELLA FUSIONE
1) Contabilizzazione per l’incorporata
a) Determinazione extracontabile(inventariazione) della situazione patrimoniale dell’incorporata alla data della fusione che serve da base per individuare l’eventuale capitale netto di fusione
| diversi | a | diversi |
| (attività) | (passività) | |
b) Eventuali rivalutazioni o svalutazioni ex art. 2343 del codice civile.
| Immobilizzazioni | a | Rivalutazione immobilizzazioni |
c) Chiusura dei conti per termine attività
| diversi | a | diversi |
| (passività) | ||
| netto | ||
| capitale netto di fusione | ||
| (attività) | ||
il capitale netto di fusione è dato dalla somma algebrica delle rivalutazioni e svalutazioni effettuate per tenere presente il diverso contributo che ciascun cespite potrà dare dopo la fusione, essendo inserito in un patrimonio diverso, più ampio e organizzato in modo differente.
In altre parole miglioreranno, in linea di principio, le condizioni di produttività e l’attitudine a generare reddito proprio per effetto della fusione. In particolare i costi fissi verranno ripartiti su una quantità di prodotto sensibilmente maggiore e il valore unitario diminuirà.
2) Contabilizzazione per l’incorporante
a) conferimento società incorporata o assorbimento, con elencazione delle poste del patrimonio dell’incorporata e revisione incrementativa delle poste dell’incorporante.
| diversi | a | diversi |
| (attività) | ||
| disavanzo di fusione | ||
| (passività) | ||
| netto | ||
| capitale netto di fusione | ||
| avanzo di fusione | ||
b) aumento del capitale sociale dell’incorporante per assegnare nuove azioni ai soci provenienti dall’incorporata.
| Nuovi soci c/apporto società fusa | a | Capitale sociale |
Si ricorda che l’incremento del capitale sociale determina automaticamente il numero di azioni da assegnare ai soci entranti (provenienti dall’incorporata). Questo ultimo è dato dall’aumento del c.s. diviso il valore nominale di ciascun azione dell’incorporante.
Riprendendo l’esempio in cui il rapporto di concambio è pari a 3:1 e supponendo che il patrimonio netto dell’incorporata (comprese le eventuali rettifiche) sia pari a 3 milioni di EURO divisi in azioni del v.n. di 10 EURO l’una, i soci di essa avranno diritto a sottoscrivere l’aumento di c.s. dell’incorporante di 1 milione di EURO, per un totale di 100.000 nuove azioni (sempre con un v.n. di 10 EURO per azione).
NOVITA’ DELLA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO PER LA FUSIONE
1) Effetti sul primo bilancio successivo alla fusione: le attività e le passività devono essere iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione (l’eventuale disavanzo può essere imputato all’avviamento ed ammortizzato);
2) Per il caso di società fuse interamente possedute: alcuni adempimenti relativi al progetto di fusione sono eliminati. In particolare non è necessario dare informazioni sul rapporto di concambio, sulle modalità di assegnazione delle azioni ai soci, sulla data a partire dalla quale le azioni partecipano agli utili.
3) Sempre in applicazione del punto 2 è data la possibilità di far effettuare la fusione mediante delibera degli organi amministrativi (non dell’assemblea come avviene normalmente) a condizione che sia previsto dall’atto costitutivo o dallo statuto o che siano stati depositati l’atto costitutivo e gli altri documenti concernenti la fusione previsti dall’art. 2501-septies 1° comma n. 1 e 2 (bilanci degli ultimi tre esercizi e situazione contabile alla data della fusione).
4) Con le stesse norme previste al punto 3 e con altre riportate di seguito è possibile demandare agli amministratori la fusione di società possedute al 90%. Le altre norme oltre quelle viste sono:
a) l’iscrizione del progetto di fusione almeno 30 giorni prima della decisione di fondersi da parte dell’incorporata;
b) eliminazione della relazione degli esperti a condizione che i soci di minoranza (10% residuo) abbiano il diritto di far acquistare le loro azioni secondo le regole del recesso;
5) Semplificazione fusioni di società con capitale non rappresentato da azioni: possono parteciparvi anche società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo, il conguaglio in denaro per definire il rapporto di concambio può superare il limite del 10% del v.n. delle quote assegnate, gli obblighi relativi al giudizio degli esperti sul rapporto di concambio possono essere derogati con il consenso di tutti i soci delle società partecipanti alla fusione. I termini di iscrizione del progetto di fusione e di deposito degli atti sono dimezzati. I termini per la fusione sono ridotti a un solo mese dall’ultima iscrizione al registro delle imprese.
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